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最高法裁判观点:股东诉请公司办理减资手续,法院不予支持

更新时间:2022-06-30

(2020)最高法民终223号

 
裁判要旨
 

公司减资属于公司内部自治事项,公司法规定了经股东会决议后公司减资应履行的程序,但是目前尚无法律规定人民法院可以强制公司减资,事实上,强制公司减资也违背公司法关于公司自治的立法精神。股东诉请公司办理减资手续,于法无据,法院不予支持。

 

(二)关于海胶公司请求返还已经注入华橡公司的资产是否应支持的问题

 

《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。

 

原审法院查明,根据《增资扩股协议》第2.3条约定,海胶公司以股权方式出资,用于出资的股权为其持有的经纬公司、安顺达公司、老城海胶公司、知知公司四家全资子公司100%股权。2017年12月27日,海胶公司持有的经纬公司、老城海胶公司、安顺达公司、知知公司的100%股权经工商变更登记至华橡公司名下。

 

《增资扩股协议》是海胶公司与华阳投资公司等各方主体的真实意思表示,海胶公司对华橡公司的增资行为系履行《增资扩股协议》,且相应变更及工商登记已经完成,符合公司增资的法定条件和程序。公司以资本为信用,公司资本一经增加,非依法定程序不可随意变更。海胶公司的履约行为可以据此获得华橡公司相应股权,但不能以华阳投资公司的履约瑕疵要求返还其已经工商变更登记的出资。海胶公司请求返还其因《增资扩股协议》而注入华橡公司的资产,于法无据,本院不予支持。

 

(三)关于海胶公司请求华橡公司办理减资手续是否应支持的问题

 

《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款规定,股东会行使下列职权……(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议……。第一百七十七条规定,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

 

公司减资属于公司内部自治事项,公司法规定了经股东会决议后公司减资应履行的程序,但是目前尚无法律规定人民法院可以强制公司减资,事实上,强制公司减资也违背公司法关于公司自治的立法精神。原审法院认为在无法律规定的情况下司法不宜直接干预此问题,并无不当。海胶公司诉请华橡公司办理减资手续,于法无据,本院不予支持。