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股东明知股权有争议仍解散公司的,应对实际出资人承担赔偿责任

更新时间:2022-07-01

裁判要旨

   股东在明知股权实际归属有争议的情况下,仍然决议解散、注销公司,致使实际出资人无法行使股东权利的,构成滥用股东权利,应对实际出资人承担赔偿责任。

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案情简介

        2014年,赵某、钱某签订《A公司合作合同书》,约定赵某出资5万元,占股30%A公司成立后,实际上该部分股权由钱某代持。

         2015年,赵某要求钱某控制下的A公司变更自己为显名股东,并向法院提起股东资格确认诉讼。本案一审驳回了赵某的诉讼请求,但二审改判确认赵某系A公司股东,持股比例为30%

   该诉讼进行期间,钱某与另一股东孙某一同决议解散A公司,并于上述诉讼判决生效后到工商机构将公司注销。

         2016年,赵某起诉钱某、孙某,请求诉钱某、孙某向其退还出资款5万元,并另要求其因解散公司赔偿自己20万元。

   法院一审认为,中院先前已有判决确认赵某取得股权,故赵某请求退还5万出资款于法无据,但钱某在明知股权有争议的情况下,仍然解散并注销公司,致使赵某的股东权利无法实现,系滥用股东权利的行为,应对赵某的损失进行赔偿。由于公司清算文件均不能反映公司剩余财产情况,故酌定损失额为原先的出资款全额5万元。

   钱某不服,提起上诉。对此,中院完全认可一审法院的判决,最终裁定维持原判。

裁判要点

   关于钱某、孙某须否向赵某赔偿损失50000元的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条第二款规定:“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。”在法民初字第167号案中,赵某诉请确认其为A公司股东,并持有该司30%的股份。钱某、孙某作为该案第三人,明知赵某的股东身份及持股比例尚存争议,仍在该案审理期间擅自决议解散A公司,且在法院确认赵某为A公司股东,并持有该司30%股份的法民终字第1065号民事判决发生法律效力后,未经赵某应允申请注销A公司。钱某、孙某利用赵某所持30%股权仍登记在钱某名下之便利所实施的前述行为,构成滥用股东权利。由于赵某未参与A公司的解散决议,以及该司的清算工作,而A公司申请注销登记时提交的利润表及资产负债表不足以反映该司的经营状况,且相应清算报告亦不足以证明A公司清算后的剩余财产情况,可予认定钱某、孙某所实施的前述滥用股东权利之行为损害了赵某的股东权利。至于赵某因此而产生的损失金额,虽其未能加以举证证明,但结合案涉《合同书》中关于“赵某出资人民币5万元,占总股份比例的30%”的约定,以及法民终字第1065号民事判决乃基于该《合同书》项下赵某与钱某之间形成的股权转让关系,而确认赵某为A公司股东,且持股比例为30%之相关认定,宜酌定赵某的损失金额为50000元。由此,依前引公司法条文之规定,钱某、孙某就赵某的前述损失应承担连带赔偿责任。钱某、孙某辩称,赵某就其取得的A公司30%股权并未支付对价,二者无须赔偿损失。对此,本院认为,法民终字第1065号民事判决并未认定赵某有按《合同书》之约定履行出资50000元之义务,且赵某本案未能举证证明其所主张的出资款支付事实,故原审认定赵某有支付相应股权转让款存有不当,应予纠正。由于赵某与钱某之间的股权转让关系与诉争损害赔偿关系属不同的法律关系范畴,赵某有否向钱某支付股权转让对价,对钱某、孙某本案所负的损害赔偿责任之认定不具影响,故本院对二者所提相应辩解不予采纳。原审判决钱某、孙某应向赵某连带赔偿50000元,未有不妥,本院予以维持。

律师解析

   一、委托他人投资公司应确认签订书面的代持协议

   在目前的股权代持纠纷中,书面的代持协议是确认实际出资人与名义股东关系的最有利的证据之一,该证据可以充分地证明争议双方的真实意思,而收据、转账凭证、通信记录则无法很好地起到该证明功能。本案中,赵某正是因持有《A公司合作合同》,其股东资格都被法院予以认可。因此,被代持人拟进行出资时,务必与代持人签订书面协议并注意留存。至于该代持协议的内容、细节条款还可以进一步咨询律师的专业意见。

   二、公司治理中应充分重视隐名股东的特殊法律地位

   虽然隐名股东不等同于显名股东或者其他一般股东,但如其他股东对其为实际出资人的情况知晓,甚至其股东资格已被法院确认后,其他股东就需要在作出决策时对实际出资人的权利和利益进行充分考虑和慎重处理。