转让股东应使其他股东知悉转让股权的具体条件

裁判要旨

有限责任公司中经股东同意转让的股权，转让股东应当向其他股东以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件。在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持。

案情简介

2012年5月22日，甲公司成立。其中股东赵某持股60%、钱某持股34%、孙某持股6%。

2017年1月18日，钱某以手机短信的方式分别向赵某、孙某发出通知，表明其拟对外转让所持股份。孙某电话回复不愿意购买，赵某未予回复。

2017年3月13日，钱某与乙公司、其他六位自然人签订协议，约定将其34%的股份分别转让给上述主体。

2017年4月14日，钱某发函要求赵某及甲公司在接到通知后依法办理股权转让工商登记事宜。

赵某向法院提起诉讼，请求法院判决确认钱某转让所持股份的上述协议无效，并判令赵某以同等条件优先购买钱某拟转让的股份。

一审法院支持了赵某的诉讼请求，钱某不服提起上诉。二审法院驳回其上诉请求，维持原判。

裁判要点

二审法院认为，“钱某认为，转让股权的股东只需将‘股权转让事项’通知其他股东即可，钱某已履行通知义务，赵某并未在法定期限内向钱某主张披露‘同等条件’。对此本院认为，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十七条规定，转让股东应就转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。为保证其他股东的优先购买权，转让股东不仅需要向其他股东告知自己欲对外转让股权，还应当向其他股东告知受让人、转让价格、履行期限等主要内容。本案中，钱某没有足够证据证明其已向赵某告知上述股权转让相关事项，钱某关于其已全面履行通知义务的上诉理由不能成立。”

律师解析

一、在有限责任公司对外转让股权有关制度的设计时，为了保障处分股权的股东权利得到实现，我国公司法同时设置了同意权和优先购买权两个相类似的权利。即意味着有限责任公司股东对外转让股份时，首先要取得其他股东的同意；而取得同意后，在与他人确认价格等交易条件下还要再次通知其他股东，确认其是否要在同等条件下行使优先购买权。

二、经股东同意转让的股权，为了方便其他股东优先购买权的实现，转让股东应尽到一定的通知义务：即使得其他股东知悉其在“同等条件”下有权优先购买中的“同等条件”的具体信息。一般包括转让数量、受让人、转让价格、履行期限等主要内容。否则视为未向其他股东确认是否行使优先购买权，则随后其他股东主张优先购买的，将获得人民法院的支持。

文章分类：股权及新三板

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