不能仅以签名被伪造为由主张股东会决议不成立

裁判要旨

股东仅以股东会决议上的部分签名被伪造为由，主张股东会决议不成立的，人民法院不予支持。当事人寻求救济的正确途径是根据案件属于实体违法或程序违法，主张该公司决议无效或者申请法院撤销该决议。

案情简介

2007年4月24日A公司成立，其中赵某持有1%股份，其余股权由甲公司等10名股东持有。

2017年7月，A公司作出股东会决议，同意将经营期限从2017年延长至2027年。

赵某以对该股东会决议并不知情、该决议上股东“赵某”签字系伪造为由，向法院起诉，请求确认股东会决议对赵某不生效和不成立。

一审法院支持了赵某该诉讼请求，判决该股东会决议对赵某不生效和不成立。

二审法院撤销了一审判决，改判该股东会决议有效。再审法院维持二审判决。

裁判要点

再审法院认为：“首先，一审中赵某主张该股东会决议对其不生效和不成立，二审改为主张该股东会决议不成立。对此，二审法院认为赵某一审诉请股东会决议对其不生效不属于民事诉讼案由裁判范围；其次，赵某以股东会决议‘赵某’签名系伪造为由主张股东会决议对其不成立。一方面其主张情形不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定情形，另一方面其又不能提供证据予以证明股东会决议不成立的情形存在，是故驳回了赵某的诉讼请求。最后，二审判决从未明确该股东会决议的效力为何。仅就股东会决议上‘赵某’签名伪造问题，赵某亦可以通过正确行使诉权来维护其正当的股东固有权利和投资计划。作为理性的商主体，其有自由投资的权利，也有正当的权利救济途径，但如果其不正确行使权利，那么结果必然不能达到其投资或退出的目的。”

关于该问题，二审法院认为：“依据《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》相关规定，公司决议分为无效、可撤销、不成立三种情形。赵某一审诉请股东会决议对其不生效，不属于民事诉讼案由裁判范围，于法无据”。“本案中，赵某以2017年7月5日股东会决议‘赵某’签名系伪造为由主张股东会决议对其不成立，A公司虽认可‘赵某’签名系伪造，但赵某未就前述股东会决议不成立提供其他证据加以证明。且依据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，股东会召集程序或表决方式违反法律规定形成的股东会决议属于可撤销范畴。赵某未在法律规定期限内行使撤销权，而是径行主张2017年7月5日股东会决议对其不成立，于法有悖，不应得到支持。”

律师解析

一、股东会决议上的签名系伪造的，股东可按以下情况分别处理：

1、如果除了伪造签名外，还存在未实际开会或表决等使得决议不成立的情形：股东可以直接根据《公司法司法解释（四）》第五条的规定，要求法院确认决议不成立。

2、若伪造签名的行为造成了内容违法，如被伪造签名股东的投票权影响最终决议结果或者侵犯股东权利的：股东可以请求法院认定决议内容无效。

3、如被伪造签名股东的投票权未影响最终决议结果的：股东可以请求撤销股东会决议。

二、股东应正确提出自己的诉讼请求。我国现行公司法中，对于股东会决议异议只规定了无效、可撤销、不成立三种救济方式，并没有“对某股东不生效和不成立”。

文章分类：民商事诉讼成功案例股权及新三板

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